代码：000530；200530 简称：XPJ冷热；XPJB  公告编号：2020-011

XPJ冷热科技股份有限公司

八届九次董事会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知，于2020年4月3日以书面方式发出。

2、本次董事会会议，于2020年4月16日以现场与视频相结合的方式召开。

3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。

4、本次董事会会议，由公司董事长纪志坚先生主持。

5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、公司总经理2019年度工作报告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2、公司董事会2019年度工作报告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

3、公司2019年度财务决算报告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

4、公司2019年度利润分配预案报告

根据信永中和会计师事务所的审计，公司母公司2019年实现净利润为15,204.6万元，提取10%法定盈余公积金1,520.4万元，当年可供股东分配的利润为13,684.2万元。

加上年初未分配利润92,651.2万元，扣除已支付2018年度普通股股利4,216.1万元，已提取20%任意盈余公积金3,242.8万元，累计可供股东分配的利润为98,876.5万元。

公司2019年度利润分配预案如下：

公司将按照母公司2019年实现净利润15,204.6万元的20%提取任意盈余公积金3,040.9万元；

公司将按照最新总股本843,212,507股计算，每10股派0.3元现金（含税），分红派息金额为2,529.6万元，B股的现金股利折算成港币支付。

以上预案须提交公司2019年度股东大会审议通过。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

5、公司2019年年度报告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

6、公司2020年第一季度报告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

7、公司2019年度内部控制评价报告

（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

8、公司2019年度社会责任报告

（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

9、公司独立董事2019年度述职报告

（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

10、关于计提资产减值准备的报告

结合公司资产减值准备计提政策及相关资产实际状况，公司拟计提资产减值准备。公司本次计提资产减值准备的资产范围主要为应收票据、应收款项和存货，计提资产减值准备总金额为71,842,131.10元，计入报告期间为2019年1月1日至2019年12月31日。

（详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

11、关于授权公司董事长及经营层2020年度申请银行授信额度及贷款额度的报告

授权公司总经理及公司财务总监办理总额不超过10亿元的银行综合授信，授权公司董事长办理总额不超过8亿元的贷款。授权有效期限自2020年1月1日至2021年6月30日。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

12、关于公司2020年度日常关联交易预计情况的报告

公司独立董事于2020年4月3日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。

根据2019年日常关联交易情况，结合公司2020年度相关业务开展计划，预计公司2020年全年的日常关联交易总金额在75,000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品28,000万元左右，向关联人销售配套零部件47,000万元左右。

（1）关于公司与股东大连XPJ集团有限公司控股子公司2020年度预计发生的日常关联交易

  2020年，公司预计与股东XPJ集团控股子公司发生的日常关联交易总金额在1,300万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品500万元左右，向关联人销售配套零部件800万元左右。

     关联董事纪志坚、徐郡饶、范跃坤在审议此项议案时进行了回避。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

（2）关于公司与股东三洋电机株式会社控股子公司2020年度预计发生的日常关联交易

 2020年，公司预计与股东三洋电机株式会社控股子公司发生的日常关联交易总金额在46,100万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品15,400万元左右，向关联人销售配套零部件30,700万元左右。

    关联董事纪志坚、横尾定顕、西本重之在审议此项议案时进行了回避。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

（3）关于公司与其他关联方2020年度预计发生的日常关联交易

2020年，公司预计与其他关联方发生的日常关联交易总金额在27,600万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品11,800万元左右，向关联人销售配套零部件15,800万元左右。

关联董事纪志坚、徐郡饶、范跃坤在审议此项议案时进行了回避。

同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

13、关于聘请公司2020年度审计机构的报告

拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收费标准的规定以及审计工作的具体情况，拟支付给信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年度财务报告审计费用为77万元（2019年度为77万元），内部控制审计费用为30万元,为审计而发生的相关费用由该公司承担。

公司独立董事于2020年4月3日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

14、关于土地房屋租赁的报告

公司与大连XPJ慧谷发展有限公司拟就自2020年1月1日起未来三年的租金签订《土地房屋租赁合同之补充协议》，约定自2020年1月1日至2022年12月31日的租金金额合计2,593.8万元。其中每年租金价格均为864.6万元，年租金较2019年上调10%。

上述交易构成关联交易。公司独立董事于2020年4月3日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚在审议时进行了回避。

（详见公司同日发布的《关于土地房屋租赁的关联交易公告》。）

同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

15、关于出售部分国泰君安股份的报告

为合理有效配置资源、优化资产结构、降低非经常性利润波动，同意公司在2020年12月31日前，通过上海交易所交易系统，择机出售不超过500万股国泰君安股份。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

16、关于会计政策变更的报告

（详见公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》。）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

17、关于召开2019年度股东大会基本事项的报告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

以上议案中，议案2、3、4、5、11、12、13尚需公司2019年度股东大会审议通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、独立董事意见。

XPJ冷热科技股份有限公司董事会

                                                           2020年4月18日