代码：000530；200530 简称：XPJ冷热；XPJB 公告编号：2023-005

XPJ冷热科技股份有限公司

九届十三次董事会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知，于2023年4月12日以书面方式发出。

2、本次董事会会议，于2023年4月25日以现场+视频方式召开。

3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。

4、本次董事会会议，由公司董事长纪志坚先生主持。

5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、公司总经理2022年度工作报告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2、公司董事会2022年度工作报告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

3、公司2022年度财务决算报告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

4、公司2022年度利润分配预案报告

根据信永中和会计师事务所的审计，公司母公司2022年实现净利润为15,755.4万元，提取10%法定盈余公积金1,575.5万元，当年可供股东分配的利润为14,179.9万元。

加上年初未分配利润80,356.4万元，扣除已支付2021年度普通股股利843.2万元，累计可供股东分配的利润为93,693.1万元。

公司2022年度利润分配预案如下：

公司将按照母公司2022年实现净利润15,755.4万元的20%提取任意盈余公积金3,151.1万元；

公司将按照最新总股本843,212,507股计算，每10股派0.1元现金（含税），分红派息金额为843.2万元，B股的现金股利折算成港币支付。

自本预案披露至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

以上预案须提交公司2022年度股东大会审议通过。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

5、公司2022年年度报告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

6、公司2023年第一季度报告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

7、公司2022年度内部控制评价报告

（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

8、公司2022年度社会责任报告

（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

9、公司独立董事2022年度述职报告

（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

10、关于计提资产减值准备的报告

结合公司资产减值准备计提政策及相关资产实际状况，公司拟计提资产减值准备。公司本次计提资产减值准备的资产范围主要为应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货及合同履约成本、合同资产，计提资产减值准备总金额为157,521,183.75元，计入报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

（详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

11、关于授权公司董事长及经营层2023年度申请银行授信额度及贷款额度的报告

   授权公司总经理及公司财务总监办理总额不超过12亿元的银行综合授信，授权公司董事长办理总额不超过8亿元的贷款（不包括并购贷款）。授权有效期限自2023年4月1日至2024年9月30日。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

12、关于公司2023年度日常关联交易预计情况的报告

公司独立董事于2023年4月12日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。

根据2022年日常关联交易情况，结合公司2023年度相关业务开展计划，预计公司2023年全年的日常关联交易总金额约82,860万元，其中向关联人采购成套项目配套产品25,750万元左右，向关联人销售配套零部件57,110万元左右。

（1）关于公司与股东大连XPJ集团有限公司及其控股子公司2023年度预计发生的日常关联交易

 2023年，公司预计与股东大连XPJ集团有限公司及其控股子公司发生的日常关联交易总金额约35,350万元，其中向关联人采购成套项目配套产品约4,950万元，向关联人销售配套零部件约30,400万元。

关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之在审议此项议案时进行了回避。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

（2）关于公司与关联方松下控股株式会社直接或间接控制的公司2023年度预计发生的日常关联交易

2023年，公司预计与关联方松下控股株式会社直接或间接控制的公司发生的日常关联交易总金额约15,500万元，其中向关联人采购成套项目配套产品约2,500万元，向关联人销售配套零部件约13,000万元。

关联董事堂埜茂、西本重之在审议此项议案时进行了回避。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（3）关于公司与其他关联方2023年度预计发生的日常关联交易

2023年，公司预计与其他关联方发生的日常关联交易总金额约32,010万元，其中向关联人采购成套项目配套产品约18,300万元，向关联人销售配套零部件约13,710万元。

关联董事纪志坚、范文在审议此项议案时进行了回避。

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（详见公司同日发布的《2023年度日常关联交易预计公告》）

13、关于聘请公司2023年度审计机构的报告

拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收费标准的规定以及审计工作的具体情况，拟支付给信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年度财务报告审计费用为77万元（2022年度为77万元），内部控制审计费用为30万元,为审计而发生的相关费用由该公司承担。

公司独立董事于2023年4月12日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

（详见公司同日发布的《关于拟续聘会计师事务所的公告》）

14、关于土地房屋租赁的报告

公司与大连XPJ慧谷发展有限公司拟就自2023年1月1日起未来三年的租金签订《土地房屋租赁合同之补充协议》，约定自2023年1月1日至2025年12月31日的租金金额合计2,853.18万元。其中每年租金价格均为951.06万元，年租金较2022年上调10%。

上述交易构成关联交易。公司独立董事于2023年4月12日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、范文在审议时进行了回避。

（详见公司同日发布的《关于土地房屋租赁的关联交易公告》）

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

15、关于出售国泰君安股份的报告

同意公司在2024年6月30日前，通过上海交易所交易系统，择机出售全部国泰君安股份。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

16、关于与大连XPJ集团华慧达融资租赁有限公司进行融资租赁销售合作的议案

为创新销售模式、强化账款回收，同意公司子公司大连XPJ菱设速冻设备有限公司（“XPJ菱设”）与大连XPJ集团华慧达融资租赁有限公司（“华慧达”）通过融资租赁销售模式进行合作，华慧达根据承租人吉林省福玉农业科技有限公司(“吉林福玉”)指定，拟购买XPJ菱设制冷设备（玉米棒速冻机等）。

本次交易价格由XPJ菱设与承租人吉林福玉根据市场价格协商确定为2,050万元。

上述交易构成关联交易。公司独立董事于2023年4月12日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚在审议此项议案时进行了回避。

同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

17、关于向吉林省福玉农业科技有限公司提供担保的议案

基于上述融资租赁业务，公司及XPJ菱设与华慧达、吉林福玉约定：公司及XPJ菱设同时为吉林福玉承担延迟租金垫付和回购担保责任。

公司独立董事于2023年4月12日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

议案16、17具体内容详见公司于2023年4月26日披露于《中国报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《XPJ冷热科技股份有限公司融资租赁关联交易暨对外担保公告》。

18、关于修订公司内幕信息知情人登记管理制度的报告

（有关管理制度，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

以上议案中，议案2、3、4、5、11、12、13、15尚需公司2022年度股东大会审议通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

2、独立董事意见。

XPJ冷热科技股份有限公司董事会

2023年4月26日