大连冷冻机股份有限公司

2007年度股东大会决议公告

一、重要提示
    本次会议召开期间未出现增加、否决或变更提案等情况。
二、会议召开的情况
    1、召开时间：2008年5月20日
    2、召开地点：公司八楼会议室
    3、召开方式：现场投票
    4、召集人：公司董事会
    5、主持人：张和
    6、会议的召开符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的规定。关于召开本次会议的通知刊登于2008年4月25日《中国报》、《文汇报》。
三、会议的出席情况
    1、出席的总体情况
    出席会议的股东及股东代理人共计22 人，代表股数11,676.1209万股，占公司有表决权总股份35,001.4975万股的33.36%。
    2、A股股东出席情况
    出席会议的A股股东及股东代理人共计19人，代表股数8,157.0809万股，占公司A股股东表决权股份总数23,501.4975万股的34.71%。
    3、B股股东出席情况
    出席会议的B股股东及股东代理人共计3人，代表股数3,519.04万股，占公司B股股东表决权股份总数11,500万股的30.60%。
四、提案审议和表决情况
    1、审议通过了公司董事会2007年度工作报告；
    同意11,585.1109万股，占出席股东所持表决权99.22%；反对0万股；弃权91.01万股。其中：A股股东同意8,066.0709万股，占出席A股股东所持表决权98.88%；反对0万股；弃权91.01万股。B股股东同意3,519.04万股，占出席B股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。
    2、审议通过了公司监事会2007年度工作报告；
    同意11,670.1109万股，占出席股东所持表决权99.95%；反对0万股；弃权6.01万股。其中：A股股东同意8,151.0709万股，占出席A股股东所持表决权99.93%；反对0万股；弃权6.01万股。B股股东同意3,519.04万股，占出席B股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。
    3、审议通过了公司2007年度财务决算报告；
    同意11,590.1109万股，占出席股东所持表决权99.26%；反对0万股；弃权86.01万股。其中：A股股东同意8,071.0709万股，占出席A股股东所持表决权98.95%；反对0万股；弃权86.01万股。B股股东同意3,519.04万股，占出席B股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。
    4、审议通过了公司2007年度利润分配方案；
    公司利润分配采用母公司报表数据。
    根据大连华连会计师事务所有限公司的审计，公司2007年实现净利润为11,433万元，提取10%法定盈余公积金1,143.3万元，当年度可供股东分配的利润为10,289.7万元，加上年初未分配利润23,733.0万元，扣除已支付2006年度普通股股利5,250.2万元，已提取20%任意盈余公积金2,345.9万元，累计可供股东分配的利润为26,426.6万元。其中，提取20%任意盈余公积金2,286.6万元，5,250.2万元纳入分红派息，余额18,889.8万元结转以后分配。
    公司2007年度分红方案：
    按2007年末总股本350,014,975股计算，每10股派1.5元现金（含税），B股的现金股利折算成港币支付。
本年度公司不以资本公积金转增股本。
    同意11,569.086万股，占出席股东所持表决权99.08%；反对13.0249万股；弃权94.01万股。其中：A股股东同意8,050.046万股，占出席A股股东所持表决权98.69%；反对13.0249万股；弃权94.01万股。B股股东同意3,519.04万股，占出席B股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。
    5、审议通过了关于修改公司章程的报告；
    同意11,662.5109万股，占出席股东所持表决权99.88%；反对7.6万股；弃权6.01万股。其中：A股股东同意8,151.0709万股，占出席A股股东所持表决权99.93%；反对0万股；弃权6.01万股。B股股东同意3,511.44万股，占出席B股股东所持表决权99.78%；反对7.6万股；弃权0万股。
    6、审议通过了关于公司2008年度日常关联交易预计情况报告；
    根据2007年日常关联交易情况，预计公司2008年全年的日常关联交易总金额在75,000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品48,000万元左右，向关联人销售配套零部件27,000万元左右。
    此项交易属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。为此，大连XPJ集团有限公司在表决时进行了回避。公司张和董事、穆传江董事在表决时也进行了回避。扣除大连XPJ集团有限公司所持有的7,685.5683万股表决权及公司上述两位董事所持有的6.279万股表决权，出席非关联股东所持表决权为3,984.2736万股。其中非关联A股股东所持表决权为465.2336万股，所持B股表决权为3,519.04万股。
    同意3,970.6536万股，占出席非关联股东所持表决权99.66%；反对7.6万股；弃权6.02万股。其中：A股股东同意459.2136万股，占出席非关联A股股东所持表决权98.71%；反对0万股；弃权6.02万股。B股股东同意3,511.44万股，占出席B股股东所持表决权99.78%；反对7.6万股；弃权0万股。
    7、审议通过了关于聘请公司2008年度审计机构的报告；
    续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。根据审计工作的具体情况，支付给大连华连会计师事务所有限公司年度审计费用55万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担。
    同意11,662.5009万股，占出席股东所持表决权99.88%；反对7.6万股；弃权6.02万股。其中：A股股东同意8,151.0609万股，占出席A股股东所持表决权99.93%；反对0万股；弃权6.02万股。B股股东同意3,511.44万股，占出席B股股东所持表决权99.78%；反对7.6万股；弃权0万股。
    8、审议通过了公司独立董事2007年度述职报告；
    同意11,590.1109万股，占出席股东所持表决权99.26%；反对0万股；弃权86.01万股。其中：A股股东同意8,071.0709万股，占出席A股股东所持表决权98.95%；反对0万股；弃权86.01万股。B股股东同意3,519.04万股，占出席B股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。
    9、审议通过了关于公司董事会及监事会延期换届的报告。
    公司将在XPJ集团改制工作完成后尽快召开股东大会，选举产生新一届的董事会及监事会。
同意11,662.5109万股，占出席股东所持表决权99.88%；反对7.6万股；弃权6.01万股。其中：A股股东同意8,151.0709万股，占出席A股股东所持表决权99.93%；反对0万股；弃权6.01万股。B股股东同意3,511.44万股，占出席B股股东所持表决权99.78%；反对7.6万股；弃权0万股。
有关上述审议事项的详细内容，见公司于2008年4月25日刊登在《中国报》、《文汇报》的公司董事会决议公告、监事会决议公告、日常关联交易公告、关联交易公告。
五、律师出具的法律意见
    1、律师事务所名称：辽宁华夏律师事务所
    2、律师姓名：包敬欣、甘海威
    3、结论性意见：“本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效”。

大连冷冻机股份有限公司
2008年5月21日