辽宁华夏律师事务所

关于XPJ冷热科技股份有限公司

二O二O年年度股东大会的法律意见书

                                       辽华律股见字［2020］004号

致：XPJ冷热科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国法》（以下简称“《法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票细则》）等有关法律、法规及《XPJ冷热科技机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，本所接受XPJ冷热科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师包敬欣、刘翠梅出席了于2021年5月14日召开的公司2020年年度股东大会，并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。

本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，并依法对其法律意见承担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行了审查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）公司本次股东大会系由公司董事会召集，会议通知于2021年4月24日刊载于《中国报》、《香港商报》和巨潮资讯网站上，公告的刊登日期距本次股东大会召开日期业已超过二十日。公司在股东大会通知公告中对网络投票系统、时间和操作流程做出了明确说明。

（二）本次股东大会现场会议由公司董事长主持，会议召开时间、地点及会议审议的事项与会议通知一致。

公司向股东提供了网络投票平台。其中，通过深圳交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年5月14日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。网络投票的时间和方式与会议通知公告内容一致。

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《法》、《股东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

（一）经核查，出席本次股东大会股东及股东代理人情况如下：

1、出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 名，代表股份 247,656,343股，占公司有表决权股份总数的29.37%。本所律师验证了出席会议的股东和股东代理人的身份证明、持股证明、授权委托书、公司的股东名册等相关证件和材料，证实上述股东及股东代理人具备出席股东大会的资格。

2、根据深圳信息有限公司提供的网络投票情况统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 5名，合计持有公司股份64,280股，占公司有表决权股份总数的 0.01 %。

综上，经核查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 14 名，代表股份247,720,623 股，占公司有表决权股份总数的29.38 %。

（二）除上述股东及股东代理人外，出席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。

本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

（三）本次股东大会系由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

1、经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

2、本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参加了会议的计票和监票，并由监票人对表决结果进行统计，股东大会的主持人在会议现场宣布了每一提案的表决情况和表决结果，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

3、本次股东大会的网络表决投票系依据《网络投票细则》的规定设置操作流程，参加网络投票的表决权总数和表决结果系由深圳信息有限公司向公司提供，符合有关法律、法规的规定。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）表决结果

本次股东大会逐项审议并表决通过了如下议案：

1. 公司董事会2020年度工作报告；

2. 公司监事会2020年度工作报告；

3. 公司2020年度财务决算报告；

4. 公司2020年度利润分配方案报告；

5. 公司2020年年度报告；

6. 关于授权公司董事长及经营层2021年度申请银行授信额度及贷款额度的报告；

7. 关于公司2021年度日常关联交易预计情况的报告；

7.1 关于公司与股东大连XPJ集团有限公司及其控股子公司2021年度预计发生的日常关联交易；

 7.2 关于公司与股东三洋电机株式会社控股子公司2021年度预计发生的日常关联交易；

7.3 关于公司与其他关联方2021年度预计发生的日常关联交易；

8. 关于聘请公司2021年度审计机构的报告；

9. 关于出售国泰君安股份的报告；

10. 关于选举公司第八届董事会董事的报告；

10.1 选举殷喜德为公司董事；

10.2选举翟云岭为公司独立董事；

10.3选举刘媛媛为公司独立董事；

10.4选举姚宏为公司独立董事；

11. 关于《XPJ冷热科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的报告。

上述议案均经出席会议有表决权股东所持表决权法定数额以上表决通过，其中，第7项议案涉及关联交易，关联股东回避了表决，其所持表决权未计入该等议案的有效表决权总数。另，第11项议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（此页无正文，为《辽宁华夏律师事务所关于XPJ冷热科技股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书》签署页）

辽宁华夏律师事务所（盖章）             经办律师（签字）：

负责人（签字）：                         包敬欣：              

姜辉：                                  刘翠梅：              

二〇二一年五月十四日