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八届十六次董事会议决议公告
代码：000530；200530 简称：XPJ冷热；XPJB 公告编号：2021-011
XPJ冷热科技股份有限公司
八届十六次董事会议决议公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知，于2021年4月9日以书面方式发出。
2、本次董事会会议，于2021年4月22日以现场表决方式召开。
3、应参加表决董事8人，实际表决董事8人。
4、本次董事会会议，由公司董事长纪志坚先生主持。
5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、公司总经理2020年度工作报告
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
2、公司董事会2020年度工作报告
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
3、公司2020年度财务决算报告
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
4、公司2020年度利润分配预案报告
根据信永中和会计师事务所的审计，公司母公司2020年实现净利润为6,392.7万元，提取10%法定盈余公积金639.3万元，当年可供股东分配的利润为5,753.4万元。
加上年初未分配利润98,876.5万元，扣除已支付2019年度普通股股利2,529.6万元，已提取20%任意盈余公积金3,040.9万元，累计可供股东分配的利润为99,059.4万元。
公司2020年度利润分配预案如下：
公司将按照母公司2020年实现净利润6,392.7万元的20%提取任意盈余公积金1,278.5万元；
公司将按照最新总股本843,212,507股计算，每10股派0.1元现金（含税），分红派息金额为843.2万元，B股的现金股利折算成港币支付。
自本预案披露至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
以上预案须提交公司2020年度股东大会审议通过。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
5、公司2020年年度报告
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
6、公司2021年第一季度报告
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
7、公司2020年度内部控制评价报告
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
8、公司2020年度社会责任报告
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
9、公司独立董事2020年度述职报告
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
10、关于计提资产减值准备的报告
结合公司资产减值准备计提政策及相关资产实际状况，公司拟计提资产减值准备。公司本次计提资产减值准备的资产范围主要为应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、合同资产，计提资产减值准备总金额为48,193,960.21元，计入报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。
（详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》）
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
11、关于授权公司董事长及经营层2021年度申请银行授信额度及贷款额度的报告
授权公司总经理及公司财务总监办理总额不超过10亿元的银行综合授信，授权公司董事长办理总额不超过8亿元的贷款。授权有效期限自2021年1月1日至2022年6月30日。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
12、关于公司2021年度日常关联交易预计情况的报告
公司独立董事于2021年4月9日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。
根据2020年日常关联交易情况，结合公司2021年度相关业务开展计划，预计公司2021年全年的日常关联交易总金额在69,000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品26,300万元左右，向关联人销售配套零部件42,700万元左右。
（1）关于公司与股东大连XPJ集团有限公司及其控股子公司2021年度预计发生的日常关联交易
2021年，公司预计与股东XPJ集团及其控股子公司发生的日常关联交易总金额在1,950万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品1,200万元左右，向关联人销售配套零部件750万元左右。
关联董事纪志坚、徐郡饶、丁杰、横尾定顕在审议此项议案时进行了回避。
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
（2）关于公司与股东三洋电机株式会社控股子公司2021年度预计发生的日常关联交易
2021年，公司预计与股东三洋电机株式会社控股子公司发生的日常关联交易总金额在31,050万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品7,000万元左右，向关联人销售配套零部件24,050万元左右。
关联董事纪志坚、横尾定顕、西本重之在审议此项议案时进行了回避。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（3）关于公司与其他关联方2021年度预计发生的日常关联交易
2021年，公司预计与其他关联方发生的日常关联交易总金额在36,000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品18,100万元左右，向关联人销售配套零部件17,900万元左右。
关联董事纪志坚、徐郡饶、丁杰在审议此项议案时进行了回避。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（详见公司同日发布的《2021年度日常关联交易预计公告》）
13、关于聘请公司2021年度审计机构的报告
拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收费标准的规定以及审计工作的具体情况，拟支付给信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年度财务报告审计费用为77万元（2020年度为77万元），内部控制审计费用为30万元,为审计而发生的相关费用由该公司承担。
公司独立董事于2021年4月9日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
（详见公司同日发布的《关于拟续聘会计师事务所的公告》）
14、关于出售国泰君安股份的报告
为合理有效配置资源、优化资产结构、降低非经常性利润波动，同意公司在2022年12月31日前，通过上海交易所交易系统，择机出售所持全部国泰君安股份。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
15、关于公司第八届董事会董事候选人的报告
提名殷喜德为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名翟云岭、刘媛媛（会计专业人士）、姚宏为公司第八届董事会独立董事候选人。
公司独立董事一致同意上述人员作为公司第八届董事会董事候选人。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
本议案须提交公司2020年度股东大会审议。独立董事候选人需经深圳交易所备案无异议后,方可提交公司2020年度股东大会审批。
公司董事会已按规定将独立董事候选人详细信息通过深圳交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人均可通过深圳交易所网站提供的渠道，向该所反馈意见。
16、关于《XPJ冷热科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的报告
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
17、关于召开2020年度股东大会基本事项的报告
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
（详见公司同日发布的《关于召开2020年度股东大会的通知》）
以上议案中，议案2、3、4、5、11、12、13、14、15、16尚需公司2020年度股东大会审议通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事意见。
XPJ冷热科技股份有限公司董事会
2021年4月24日
附件1：公司第八届董事会非独立董事候选人简历
殷喜德，男，1971年生，大连理工大学热能工程专业毕业。1995年7月-2016年6月，历任松下冷链（大连）有限公司（原大连三洋冷链有限公司）营业本部销售总监、副本部长、低温物流设备事业部总经理。2016年7月-2020年12月，任松下冷机系统（大连）有限公司总经理。2021年1月1日起，任公司总经理。
殷喜德先生目前持有本公司A股股份90,080股，与公司控股股东、公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。殷喜德先生非失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。
附件2：公司第八届董事会独立董事候选人简历
（1）翟云岭，男，1963年生，法学博士。现任大连海事大学法学院教授，北京金诚同达（大连）律师事务所律师，大连市人民政府法律顾问, 大连仲裁委员会委员/仲裁员。
翟云岭先生不存在《公司法》规定不得担任独立董事候选人的情况，未被中国证监会采取市场禁入措施，不属于被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的人员；最近三年未受证监会行政处罚和交易所公开谴责或通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；非失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（2）刘媛媛，女，1974年生，会计学博士，注册会计师。现任东北财经大学会计学院教授，中德管理控制研究中心主任，中铁铁龙集装箱物流股份有限公司独立董事，大连银行股份有限公司独立董事。
刘媛媛女士不存在《公司法》规定不得担任独立董事候选人的情况，未被中国证监会采取市场禁入措施，不属于被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的人员；最近三年未受证监会行政处罚和交易所公开谴责或通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；非失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（3）姚宏，女，1973年生，会计学博士。现任大连理工大学经济管理学院金融与会计研究所副教授，辽宁成大股份有限公司独立董事，上海宾酷网络科技股份有限公司独立董事，华录智达科技股份有限公司独立董事。
姚宏女士不存在《公司法》规定不得担任独立董事候选人的情况，未被中国证监会采取市场禁入措施，不属于被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的人员；最近三年未受证监会行政处罚和交易所公开谴责或通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；非失信被执行人；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。