本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示 
    本次会议召开期间未出现增加、否决或变更提案等情况。 
    二、会议召开的情况 
    1、召开时间：2005年5月24日 
    2、召开地点：公司八楼会议室 
    3、召开方式：现场投票 
    4、召集人：公司董事会 
    5、主持人：张和 
    6、会议的召开符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的规定。关于召开本次会议的通知刊登于2005年4月21日《中国报》、《大公报》。 
    三、会议的出席情况 
    1、出席的总体情况 
    出席会议的股东及股东代理人共计34 人，代表股数16,231.7648万股，占公司有表决权总股份35,001.4975万股的46.37%。 
    2、A股流通股股东出席情况出席会议的A股流通股股东及股东代理人共计19人，代表股数52.7898万股，占公司A股流通股股东表决权股份总数9,837.0225万股的0.54%。 
    3、B股股东出席情况 
    出席会议的B股股东及股东代理人共计2人，代表股数3,520.75万股，占公司B股股东表决权股份总数11,500万股的30.62%。 
    四、提案审议和表决情况 
    1、审议通过了公司董事会2004年度工作报告； 
    同意16,231.7648万股，占出席股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。其中：A股流通股股东同意52.7898万股，占出席A股流通股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。B股股东同意3,520.75万股，占出席B股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。 
    2、审议通过了公司监事会2004年度工作报告； 
    同意16,231.7648万股，占出席股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。其中：A股流通股股东同意52.7898万股，占出席A股流通股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。B股股东同意3,520.75万股，占出席B股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。 
    3、审议通过了公司2004年度财务决算报告； 
    同意16,231.7648万股，占出席股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。其中：A股流通股股东同意52.7898万股，占出席A股流通股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。B股股东同意3,520.75万股，占出席B股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。 
    4、审议通过了公司2004年度利润分配方案； 
    根据大连华连会计师事务所有限公司的审计，公司2004年实现税后利润为10,095.5万元，根据国家有关规定及公司章程提取10%法定盈余公积金998.5万元，10%法定公益金998.5万元，合并子公司提列储备156.1万元，共计提取2,153.1万元，加上上年度未分配利润10,284.5万元，可供股东分配的利润为18,226.9万元。 
    根据国际会计师普华永道中天会计师事务所有限公司的审计，公司2004年实现税后利润10,876.4万元，提取法定盈余公积金、法定公益金、合并子公司提列储备后，加上上年度未分配利润6,738.7万元，可供股东分配的利润为15,212.4万元。 
    根据公司章程有关规定，按照孰低原则进行分配。因此，本年度可供股东分配的利润为15,212.4万元，其中提取10%任意盈余公积金998.5万元，3,500.1万元纳入分红派息，余额10,713.8万元结转下年度分配。 
    公司2004年度分红方案：按2004年末总股本350,014,975股计算，每10股派1元现金（含税），B股的现金股利折算成港币支付。 
    本年度公司不以资本公积金转增股本。 
    同意16,189.3648万股，占出席股东所持表决权99.74%；反对42.4万股；弃权0万股。其中：A股流通股股东同意10.3898万股，占出席A股流通股股东所持表决权19.68%；反对42.4万股；弃权0万股。B股股东同意3,520.75万股，占出席B股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。 
    5、审议通过了关于修改公司章程的报告； 
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳交易所上市规则（2004年修订）》等规定的要求，结合公司实际，对公司章程作了相应修改。 
    同意16,231.7648万股，占出席股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。其中：A股流通股股东同意52.7898万股，占出席A股流通股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。B股股东同意3,520.75万股，占出席B股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。 
    6、审议通过了关于聘请2005年度审计机构的报告； 
    续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2005年度境内审计机构。续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2005年度境外审计机构。根据审计工作的具体情况，支付给大连华连会计师事务所有限公司年度审计费用25万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担；支付给普华永道中天会计师事务所有限公司年度审计费用68万元，为审计而发生的相关费用由该公司承担。 
    同意16,231.7648万股，占出席股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。其中：A股流通股股东同意52.7898万股，占出席A股流通股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。B股股东同意3,520.75万股，占出席B股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。 
    7、审议通过了公司2005年度日常关联交易报告。 
    根据2004年日常关联交易情况，预计公司2005年全年的日常关联交易总金额在55,000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品40,000万元左右，向关联人销售配套零部件15,000万元左右。 
    此项交易属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。为此，大连XPJ集团有限公司在表决时进行了回避。公司张和董事、穆传江董事在表决时也进行了回避。扣除大连XPJ集团有限公司所持有的10,636.675万股表决权及公司上述两位董事所持有的4.83万股表决权，出席非关联股东所持表决权为5,590.2598万股。 
    同意5,590.2598万股，占出席非关联股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。其中：A股流通股股东同意47.9598万股，占出席非关联A股流通股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。B股股东同意3,520.75万股，占出席B股股东所持表决权100%；反对0万股；弃权0万股。 
    有关上述审议事项的详细内容，见公司于2005年4月21日刊登在《中国报》、《大公报》的公司董事会决议公告、监事会决议公告、日常关联交易公告。 
    五、律师出具的法律意见 
    1、律师事务所名称：辽宁华夏律师事务所 
    2、律师姓名：甘海威 
    3、结论性意见：“本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效”。

大连冷冻机股份有限公司
2005年5月24日