2019年度股东大会文件之一

公司董事会2019年度工作报告

各位股东：

2019年，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，充分发挥了董事会的应有作用。各位董事勤勉尽责，为公司的科学决策和规范运作严格履职。现就有关工作情况报告如下：

一、2019年董事会工作情况

1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内，公司董事会先后召开了七次董事会议。

（1）八届一次董事会议

公司八届董事会于2019年1月17日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开了第一次会议。本次会议审议通过了如下决议：选举公司董事长及副董事长；选举公司董事会审计委员会委员；选举公司董事会薪酬与考核委员会委员；聘任公司总经理；聘任公司副总经理及财务总监；聘任公司董事会秘书；聘任公司事务代表。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2019年1月18日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（2）八届二次董事会议

公司八届董事会于2019年3月20日以通讯表决方式召开了第二次会议。本次会议审议通过了如下决议：关于公司日常关联交易的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2019年3月22日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（3）八届三次董事会议

    公司八届董事会于2019年4月19日在公司三楼会议室召开了第三次会议。本次会议审议通过了如下决议：公司总经理2018年度工作报告；公司董事会2018年度工作报告；公司2018年度财务决算报告；公司2018年度利润分配预案报告；公司2018年年度报告；公司2019年第一季度报告；公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告；公司2018年度内部控制评价报告；公司2018年度社会责任报告；公司独立董事2018年度述职报告；关于计提公司2018年度资产减值准备的报告；关于授权公司董事长及经营层2019年度申请银行授信额度及贷款额度的报告；关于公司2019年度日常关联交易预计情况的报告；关于聘请公司2019年度审计机构的报告；关于修改公司章程的报告；关于会计政策变更的报告；关于召开2018年度股东大会基本事项的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2019年4月20日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

   （4）八届四次董事会议

    公司八届董事会于2019年5月17日在公司三楼会议室召开了第四次会议。本次会议审议通过了如下决议：关于18大冷EB解除部分国泰君安质押的报告；关于公司第八届董事会董事候选人的报告；关于召开2019年第二次临时股东大会基本事项的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2019年5月18日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（5）八届五次董事会议

    公司八届董事会于2019年8月23日以通讯表决方式召开了第五次会议。本次会议审议通过了如下决议: 公司2019年半年度报告及其摘要；关于会计政策变更的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2019年8月24日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（6）八届六次董事会议

公司八届董事会于2019年10月25日以通讯表决方式召开了第六次会议。本次会议审议通过了如下决议: 公司2019年第三季度报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2019年10月26日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

（7）八届七次董事会议

公司八届董事会于2019年12月20日以通讯表决方式召开了第七次会议。本次会议审议通过了如下决议：关于变更公司名称的报告；关于变更公司经营范围的报告；关于修改《公司章程》的报告；关于召开2020年第一次临时股东大会有关事项的报告。关于本次董事会议的决议公告，刊登在2019年12月21日《中国报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会较好地贯彻执行了2018年度股东大会的各项决议。

公司2018年度分红方案由公司董事会于2019年7月实施完毕。

3、董事会审计委员会履职情况

公司董事会下设的审计委员会按照公司《董事会审计委员会实施细则》及《审计委员会年报工作规程》履行职责，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，评价外部审计机构工作。

在公司内部控制评价工作中，审计委员会积极发挥组织、领导、监督职责。根据公司内部控制缺陷认定标准，对公司内部控制评价工作小组编制的内部控制缺陷认定汇总表进行了审核认定，对公司2019年度内部控制评价报告进行了审阅，并委托信永中和会计师事务所进行了内部控制审计，认为公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际，并得到了较好的贯彻落实，公司2019年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。

在公司2019年度审计工作中，审计委员会与审计机构信永中和会计师事务所进行了积极沟通和有效协调。在审计机构正式进场前，就审计工作计划、时间安排及审计期间应注意的问题等事项与审计机构项目负责人进行了沟通，并达成一致安排。在审计过程中，及时了解审计工作进展情况，多次督促审计机构保质保量推进审计工作。在审计工作完成后，对公司年度财务报告和年度报告进行了认真审议，认为公司财务报告全面真实，公司对外披露的财务报告等信息客观真实，真实反映了公司的年度财务情况。

审计委员会认为，信永中和会计师事务所在为公司提供2019年度审计服务工作中，能够遵守独立、客观、公正的执业准则，严格按照新会计准则对公司进行审计，计划严格周密，人员配备到位，主动与审计委员会和独立董事沟通，做到了勤勉尽责，较好地完成了公司2019年度审计工作。提议公司续聘信永中和会计师事务所为公司2020年度审计机构。

4、董事会薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会下设的薪酬与考核委员会按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》履行职责，对公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬进行了审核，认为上述人员的薪酬决策程序及发放标准符合法律法规及公司规定，公司2019年年度报告中所披露薪酬真实、准确。

    二、2020年董事会工作安排

2020年，公司董事会将继续围绕原事业转型升级、新事业培育孵化，大力深耕石油化工、冷链物流、啤酒乳品、船用制冷等优势细分市场，加快培育XPJ慧谷、融资租赁、工业大数据应用、智慧能源管理等新事业，进一步做好开拓·务实·协作·行动各项工作，确保2020年营业收入、利润指标的完成，努力夯实未来良性成长基础。

以上报告请审议。

                                  2020年5月15日