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七届二十次董事会议决议公告
代码：000530；200530 简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2018-014
大连冷冻机股份有限公司
七届二十次董事会议决议公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知，于2018年4月10日以书面方式发出。
2、本次董事会会议，于2018年4月20日以现场表决方式召开。
3、应参加表决董事8人，实际表决董事8人。
4、本次董事会会议，由公司董事长纪志坚先生主持。
5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、公司总经理2017年度工作报告
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
2、公司董事会2017年度工作报告
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
3、公司2017年度财务决算报告
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
4、公司2017年度利润分配预案报告
根据信永中和会计师事务所的审计，公司母公司2017年实现净利润为18,363.3万元，提取10%法定盈余公积金1,836.3万元，当年可供股东分配的利润为16,527.0万元。
加上年初未分配利润49,896.3万元，扣除已支付2016年度普通股股利6,117.8万元，已提取20%任意盈余公积金2,920.8万元，累计可供股东分配的利润为57,384.7万元。
公司2017年度利润分配预案如下：
公司将按照母公司2017年实现净利润18,363.3万元的20%提取任意盈余公积金3,672.7万元；
公司将按照最新总股本855,908,981股计算，每10股派0.5元现金（含税），分红派息金额为4,279.5万元，B股的现金股利折算成港币支付。
以上预案须提交公司2017年度股东大会审议通过。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
5、公司2017年年度报告
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
6、公司2018年第一季度报告
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
7、公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
8、公司2017年度内部控制评价报告
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
9、公司2017年度社会责任报告
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
10、公司独立董事2017年度述职报告
（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
11、关于计提公司2017年度资产减值准备的报告
结合公司资产减值准备计提政策及相关资产实际状况，公司拟计提2017年度资产减值准备，具体计提情况如下：
对应收款项计提坏账准备26,816,177.67元，其中对应收账款计提27,221,131.52元的坏账准备，对其他应收款计提-404,953.85元的坏账准备。对存货提取存货跌价准备192,895.00元。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
12、关于核销坏账的报告
同意公司核销应收账款2,018,667.74元。上述核销金额对公司2018年损益的影响额为276,664.02元。
同意公司六家子公司核销应收账款2,119,611.23元，核销其他应收款7,044.00元。上述核销金额对公司2017年损益的影响额为9,718.96元，对公司2018年损益的影响额为64,588.48元。
13、关于授权公司董事长及经营层2018年度申请银行授信额度及贷款额度的报告
授权公司总经理及公司财务总监办理总额不超过8亿元的银行综合授信，授权公司董事长办理总额不超过6亿元的贷款。授权有效期限自2018年1月1日至2019年6月30日。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
14、关于公司2018年度日常关联交易预计情况的报告
根据2017年日常关联交易情况，结合公司2018年度相关业务开展计划，预计公司2018年全年的日常关联交易总金额在88,000万元左右，其中向关联人采购成套项目配套产品32,000万元左右，向关联人销售配套零部件56,000万元左右。
公司独立董事于2018年4月10日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶、丁杰在审议此项议案时进行了回避。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
15、关于聘请公司2018年度审计机构的报告
拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收费标准的规定以及审计工作的具体情况，拟支付给信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年度财务报告审计费用为77万元（2017年度为77万元），内部控制审计费用为30万元,为审计而发生的相关费用由该公司承担。
公司独立董事于2018年4月10日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
16、关于修改公司章程的报告（详见附件1）
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
17、关于会计政策变更的报告
（详见公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》。）
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
18、关于公司董事候选人的报告
提名范跃坤为公司第七届董事会董事候选人。
公司独立董事一致同意上述人员作为公司第七届董事会董事候选人。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
19、关于选举公司副董事长的报告
选举丁杰为公司副董事长。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
20、关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的报告
选举丁杰为公司董事会薪酬与考核委员会委员。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
21、关于《大连冷冻机股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的报告
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
22、关于召开2017年度股东大会基本事项的报告
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
以上议案中，议案2、3、4、5、13、14、15、16、18、21尚需公司2017年度股东大会审议通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事意见。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2018年4月21日
附件1：关于修改公司章程的报告
根据公司有关情形，需要对公司章程进行修改。具体修改情形及修改内容如下：
一、修改情形
1、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等相关规范性文件的规定，上市公司不得对征集投票权提出最低持股比例的限制。为保护中小投资者合法权益，公司拟在公司章程中增加不得对征集投票权做最低持股比例限制的相关描述。
2、根据2016年度股东大会决议，公司实施了2016年度利润分配，以资本公积金转增股本，公司注册资本发生变动，由611,776,558元，增至856,487,181元。
3、根据2017年第三次临时股东大会决议，公司已完成2016年限制性激励计划中578,200股限制性的回购注销，公司注册资本发生变动，由856,487,181元减至855,908,981元。
二、修改内容
基于上述情形，特对公司章程做如下修改：
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修订前 |
修订后 |
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第3.1条 注册资本 |
公司的注册资本为实收股本总额共人民币六亿一千一百七十七万六千五百五十八（611,776,558）元。 |
公司的注册资本为实收股本总额共人民币八亿五千五百九十万八千九百八十一（855,908,981）元。 |
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第3.2条 注册资本的划分 |
公司发行股份总额为六亿一千一百七十七万六千五百五十八（611,776,558）股，每股面值为人民币壹(1.00)元。 |
公司发行股份总额为八亿五千五百九十万八千九百八十一（855,908,981）股，每股面值为人民币壹(1.00)元。 |
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第3.3条 注册资本种类和构成 |
公司经批准发行的普通股总数为六亿一千一百七十七万六千五百五十八（611,776,558）股。 公司的股份构成为： 股份类别 股份数额 人民币普通股 四亿三千九百二十七万六千五百五十八(439,276,558)股 境内上市外资股 一亿七千二百五十万(172,500,000)股 |
公司经批准发行的普通股总数为八亿五千五佰九十万八千九百八十一（855,908,981）股. 公司的股份构成为： 股份类别 股份数额 人民币普通股 六亿一千四百四十万八千九百八十一(614,408,981)股 境内上市外资股 二亿四千一百五十万(241,500,000)股 |
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第5.9条 出席和委托 |
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 |
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。股东征集投票权没有最低持股比例的限制。 |
附件2：范跃坤先生个人简历
范跃坤，男，1964年生，清华大学工程物理专业毕业，大连理工大学MBA。2003年—2013年，历任大连三洋冷链有限公司经营管理本部本部长、总经理助理。2013年6月—2015年7月，任大连华立集团总经理。2015年10月起，任公司副总经理。与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，非失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，现持有公司A股700,000股。