2022年度股东大会文件之十

关于受让松下制冷（大连）有限公司股权的报告

各位股东：

为强化业务协同，为客户节能环保提供更加优化的解决方案，XPJ冷热科技股份有限公司（“公司”）拟受让三洋电机株式会社（“三洋电机”）所持松下制冷（大连）有限公司（“松下制冷”）60%股权及松下电器（中国）有限公司（“松下中国”）所持松下制冷40%股权。受让完成后，公司将持有松下制冷100%股权。

一、松下制冷基本情况

松下制冷成立于1992年，公司持有其40%股权，三洋电机持有其60%股权。经营范围为环保及能源综合利用的制冷制热设备、空调机械、环保机械及相关联的设备等的设计、生产、制造、销售、安装、售后服务及与此相关联的其它业务。

2021年12月，公司将所持松下制冷40%股权转让给松下中国，股权转让目的主要是便于松下中国剥离松下制冷多联机式空调（简称“VRF”）业务。该业务从市场上，主要应用于小型商用及家用空调，不符合公司工业领域和大型商用领域市场定位；从经营模式上，设计和销售两头在外，不利于公司核心技术的掌握以及市场应对能力提升；从经营效益上，VRF业务没有竞争优势，微利甚至出现了亏损。松下制冷由松下独资后，已着手进行VRF事业的剥离工作，现在已经完成该项事业的剥离。VRF事业剥离后，余下的溴化锂吸收式冷温水机和燃气热泵空调业务与公司业务协同性和互补性明显，本次股权受让后可提升公司竞争力，扩大市场规模，增强公司盈利能力。

2022年，松下制冷净利润-5,123万元。2023年1-3月，松下制冷实现净利润1,416万元。

二、交易对方基本情况

（一）三洋电机

三洋电机成立于1950年4月，仅作为松下持股平台，无实际生产经营。

（二）松下中国

松下中国成立于1994年8月11日，注册资本为176,498.5382万美元，是日本松下控股株式会社在中国设立的投资主体，主要从事松下在中国境内的投资事务。

三、股权转让基本方案

公司拟以14,528.55万元的价格，受让松下制冷100%股权。其中受让三洋电机所持松下制冷60%股权受让款8，717.13万元，受让松下中国所持松下制冷40%股权受让款5,811.42万元。

本次股权受让价款，公司将通过双方约定的方式，以货币支付给交易对方。

四、股权转让定价依据

本次股权受让，聘请了具有从事期货相关业务资产评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司对松下制冷进行了整体评估，评估基准日为2023年3月31日，净资产账面价值为3,439.76万元，净资产评估价值（收益法）为14,528.55万元，评估增值率322.37%。根据该评估结果，确定松下制冷100%股权的受让价格为14,528.55万元。其中，松下中国所持松下制冷40%股权的受让价格为5,811.42万元；三洋电机所持松下制冷60%股权的受让价格为8,717.13万元。    

五、股权转让对公司的影响

松下制冷目前已经完成了VRF业务的剥离，今后将集中资源大力发展溴化锂吸收式冷温水机和燃气热泵空调的相关业务，是公司冷热产业链上重要的业务组成部分。在中国的双碳政策下，松下制冷利用余废热作为驱动能源的制冷技术可与公司形成高效协同，在石油炼化、煤化工、钢铁焦化等高能耗的细分市场以及多晶硅等工业领域、能源领域可为客户提供更加完整的、高能效的综合能源解决方案，创造更大的交叉价值，进一步提升公司在该等细分市场的占有率。

本次股权受让完成后，公司将持有松下制冷100%股权，合并营业收入将明显增加。

以上报告请审议。

                    2023年5月25日