2022年第二次临时股东大会文件之二

关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案

各位股东：

公司拟通过支付现金方式向三洋电机、松下中国、松下冷链购买松下压缩机、松下冷机相应股权。具体方案如下：

一、交易概况

公司拟通过支付现金的方式向三洋电机购买松下压缩机60%股权；向松下中国购买松下冷机30%股权、向松下冷链购买松下冷机25%股权。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。本次交易前，公司持有松下压缩机40%的股权、松下冷机20%股权；本次交易完成后，公司将直接或间接持有松下压缩机、松下冷机100%股权。

二、交易对方

本次交易的交易对方为三洋电机、松下中国、松下冷链。

三、标的资产

本次交易的标的资产为三洋电机持有的松下压缩机60%股权、松下中国持有的松下冷机30%股权、松下冷链持有的松下冷机25%股权。

四、定价依据及交易价格

根据辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）出具的《XPJ冷热科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的松下压缩机(大连)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2022]第092号）（以下简称“《松下压缩机资产评估报告》”）、《XPJ冷热科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的松下冷机系统(大连)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2022]第093号）（以下简称“《松下冷机资产评估报告》”），众华评估以2022年5月31日作为评估基准日，对标的公司的股东全部权益采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，对松下压缩机的股东全部权益的市场价值选用收益法评估结果作为最终评估结论，对松下冷机的股东全部权益的市场价值选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

根据众华评估出具的《松下压缩机资产评估报告》、《松下冷机资产评估报告》，标的公司的股东全部权益的市场价值评估结果如下：

单位：万元

经公司与交易对方友好协商，根据以上评估值，松下压缩机60%股权交易价格为92,914.80万元，松下冷机55%股权交易价格为8,173.51万元，本次交易标的资产合计作价101,088.31万元。

五、对价支付方式及支付期限

根据公司与交易对方签署的《附条件生效的股权转让合同》，公司应在有关本次股权转让的新营业执照记载的颁发日期后30日内按照约定的金额汇入至交易对方指定名义的银行账户。

六、过渡期损益安排

根据公司与三洋电机签署的《附条件生效的松下压缩机（大连）有限公司股权转让合同》，自评估基准日至交割日期间内，松下压缩机产生的盈利由公司享有，发生的亏损由三洋电机按照本次交易前所持松下压缩机股权比例承担。前述期间损益金额由审计机构审计确认，三洋电机应在审计机构对前述期间损益金额审定之日起30日内以现金形式全额直接支付给公司。

根据公司与松下中国、松下冷链签署的《附条件生效的松下冷机系统（大连）有限公司股权转让合同》，自评估基准日至交割日期间内，松下冷机产生的盈利和亏损由公司享有和承担。

七、标的资产权属转移

根据交易双方签署的《附条件生效的股权转让合同》，交易对方及公司应协同标的公司在《附条件生效的股权转让合同》生效且公司取得国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书后10个工作日内办理变更登记手续。在相关登记机关办理完变更登记手续，且标的公司取得新营业执照之日，视为股权转让手续完成。

八、人员安置及债权债务处理

本次股权转让不涉及人员安置事宜；标的公司与员工的劳动关系不因本次股权转让而发生变化。本次股权转让不涉及债权债务的处理；本次股权转让前后，标的公司的全部债权债务仍由标的公司承担。

九、违约责任

根据交易双方签署的《附条件生效的股权转让合同》，违约责任如下：

除不可抗力外，如合同当事人违反合同规定的任何义务时，该当事人应赔偿因其违反合同而造成对方当事人的所有损失。在遵守合同的当事人以书面通知的形式要求违约当事人改正违约行为，而违反合同的当事人没有在30天内改正的情形下，遵守合同的当事人除拥有损害赔偿的请求权外，还拥有解除合同的权利。

在一方当事人违反合同时，即使另一方当事人在追究违约责任、提交解决方案时有所延迟的，也不视为当事人放弃基于合同的权利或救济手段。

如因本次股权转让完成交割前标的公司违法违规行为导致评估基准日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管部门处以罚款、滞纳金等处理、处罚或被要求补缴相应款项的，由公司和交易对方按照本次交易前所持标的公司股权比例承担相应损失（包括但不限于仲裁费、公证费、律师费等）。其中，交易对方承担的部分其应在该等事项发生之日起30日内以现金方式支付给公司。但是，本款之上述情形仅限2023年12月31日之前发现的标的公司在2020年1月1日之后至交割日所发生的情形。

交易对方未按合同约定时间配合标的公司办理本次交易相关工商变更登记手续超过3日的，公司有权单方解除《附条件生效的股权转让合同》，并要求交易对方赔偿因此受到的所有损失。

公司未依照规定的期限支付转让对价的，经交易对方催促后10日内仍未支付的，应按逾期付款额每日万分之五的比例向交易对方支付违约金。

十、决议的有效期

本次交易的决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。

以上报告请审议。

                             2022年11月1日