2022年第二次临时股东大会文件之十三

关于本次交易摊薄公司即期回报情况

及填补措施的议案

各位股东：

公司董事会就本次重组对公司即期回报摊薄情况及填补措施说明如下：

一、本次交易对公司即期回报的影响

根据公司2021年度审计报告（XYZH/2022DLAA20155号）、2022年1-5月未经审计财务报表、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《XPJ冷热科技股份有限公司备考审阅报告》（XYZH/2022DLAA20221号），本次交易前后公司每股收益比较如下：

单位：元/股

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

二、填补即期回报的具体措施

虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

1、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、完善利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

3、完善公司治理结构

上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国法》《上市公司治理准则》《深圳交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为维护公司和全体股东合法权益，并确保公司根据中国证监会相关规定制定的填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责并承诺：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺函出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为XPJ冷热的董事/高级管理人员；（2）XPJ冷热终止在深圳交易所上市。

四、上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为确保公司根据中国证监会相关规定制定的填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东XPJ集团承诺：

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。

以上报告请审议。

                             2022年11月1日