北京市环球律师事务所

关于XPJ冷热科技股份有限公司

2022年第二次临时股东大会的

法律意见书

GLO2022BJ（法）字第10183号

XPJ冷热科技股份有限公司：

北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受XPJ冷热科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所许惠劼律师、张彦婷律师、张雅昕律师出席公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国法》（以下简称“《法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《深圳交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《XPJ冷热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见。

本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复印件均真实有效；与会股东及股东代表向本所律师出示的身份证明文件均真实有效。

本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开程序

公司于2022年9月26日召开九届八次董事会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<XPJ冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署〈附条件生效的股权转让合同>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条相关规定及不适用第四十三、四十四条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于上市公司价格波动未达到<深圳交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组>第十三条相关标准的说明》、《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于向银行申请并购贷款的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请召开2022 年第二次临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》、《关于与大连XPJ集团华慧达融资租赁有限公司进行融资租赁销售合作的议案》及《关于为陕西伊明食品股份有限公司提供担保的议案》等事项。

2022年9月27日，公司在《中国报》、《香港商报》和巨潮资讯网站发布了《XPJ冷热科技股份有限公司九届八次董事会议决议公告》及《XPJ冷热科技股份有限公司关于召开2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方式、登记地点及联系方式等。

本次股东大会现场会议于2022年11月1日下午3:00在大连经济技术开发区辽河东路106号公司会议室召开。会议由公司董事长纪志坚主持，参加会议的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统称为“股东”）就会议通知列明的议案进行了审议并表决。本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

公司向股东提供了网络投票平台。其中，通过深圳交易所交易系统进行网络投票的时间为2022 年11 月1日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022 年11 月1 日上午9:15 至下午3:00 期间的任意时间。网络投票的时间和方式与会议通知公告内容一致。

经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

经本所律师核查，出席本次股东大会股东及股东代理人情况如下：

1、出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人6名，代表股份173,073,834股，占公司有表决权股份总数的20.52%。本所律师核查了出席会议的股东和股东代理人的身份证明、持股证明、授权委托书、公司股权登记日的股东名册等相关证件和材料，证实上述股东及股东代理人具备出席股东大会的资格。

2、根据深圳信息有限公司提供的网络投票情况统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共28名，合计持有公司股份1,243,100股，占公司有表决权股份总数的0.15%。

综上，经核查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共34名，代表股份174,316,934股，占公司有表决权股份总数的20.67%。除上述股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。

经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

本所律师无法对参与本次股东大会网络投票的股东的资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

（二）本次股东大会的召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会。

综上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格、召集人资格符合《公司法》、《法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

经本所律师核查，本次股东大会审议并通过如下议案：《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<XPJ冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署〈附条件生效的股权转让合同>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条相关规定及不适用第四十三、四十四条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于上市公司价格波动未达到<深圳交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第十三条相关标准的说明》、《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与大会通知所公告的议案一致，本次股东大会没有修改原有议案及提出新议案的情形。

经本所律师核查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布现场表决结果。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《网络投票细则》、《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

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